有限合伙企业基本知识普及

一、LP与GP区别和联系

LP（有限合伙人）：

英文全称为：Limited Partnership（LP）通译为有限合伙/有限合伙人，就是出钱的，仅仅投资资本，但不参与公司管理。有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。简单地可以理解为出资人。

LP具有以下基本的法律特征：

 1、自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；

 2、LP与GP共同出资并分享利润；

 3、LP不参与经营；

 4、LP对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。

GP（普通合伙人）：

GP（General Partner，GP）即为普通合伙人。有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。简单地来说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。举一个简单的例子，在创新工场里面，李开复则是一个经典的普通合伙人(GP)。

GP具有以下基本的法律特征：

 1、依协议自愿成立；

 2、共同出资、共享利润；

 3、合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；

 4、合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

LP与GP的区别：

1、GP不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；LP可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

2、GP不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；LP可以，但是合伙协议另有约定的除外；

3、普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

4、GP以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；LP可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

二、VC与PE的区别和联系

VC（风险投资）

VC风险投资（Venture Capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，顾名思义风险投资必定是伴随着高风险、高收益的投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

VC (Venture Capital)的五个阶段即种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险，具体表现有项目的筛选、尽职调查、后期监控、知识产权、选择技术、公共政策、信息高度不对称、道德品质、管理团队、商业伙伴、财务监管、环境、税收、政治、沟通平台等。

PE（私募股权投资）

PE(Private Equity)在中国通常称为私募股权投资。具体指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

两者的联系与区别

PE是Private Equity (股权投资)，这个是指锦上添花的投资模式。和VC（Venture Capital / 风险投资） 有区别，VC是风险投资，在项目的初创期进行的投资。VC的风险性比PE更高！

PE与VC都是对上市前企业的投资，两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大不同。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。另外，PE基金与内地所称的“私募基金”有着本质区别。PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金。以下就是这两者的详细比较。

从一家企业的生命周期抛物线来看：

1、前尾种子期-从创业初期开始的企业负盈利阶段involve的是天使投资，也就是薛蛮子和老罗关注的新生种子企业。这时天使投资更多关注的很多时候并不是你的商业模式好不好，人脉广不广，业务拓展机会多不多，未来近几年是否能有快速盈利，而是创业团队，包括教育背景、工作经验，passion和personality。

2、初创期/成长期-从正盈利到1/4的企业缓慢增长阶段involve的是VC。这也就是为什么VC叫做风险投资，这个阶段VC更多关注长期盈利能力，这个时候取得投资就真的需要面试和答辩来向投资方反复强调自己企业的盈利能力，商业模式的可持续性，行业壁垒等等等等。VC投资比天使投资要稍高一点，大约2亿+RMB。  

3、扩张期-1/4到1/2的企业快速扩张阶段involve的是PE。其实近些年VC和PE已经逐渐开始模糊化。PE比较着眼短期盈利能力，更关注处于成熟阶段的企业。这些企业往往有着经过市场肯定和验证的商业模式。PE主要依靠IPO退出圈钱，但由于中国A股市场等等股票市场IPO的冷淡气氛，很多PE，尤其是实业PE，越来越倾向首先通过PE识别和培养目标业务，等待成熟后直接做并购成为子业务。当然，由于投资对象企业发展阶段不同，PE对企业的业绩增长要求也比较高，前几年发了疯似的几十几百倍，现在投资市场慢慢稳定了一点，一般看到业内是30%-50%。PE投资额比VC高出不少，自己投进去基本在5亿+RMB，另外可能会再募集一部分资金。  

4、成熟期-1/2到后1/4的企业成熟期involve的是确定性价值投资。巴菲特正是个中高手，高买低卖拼的是眼力劲儿和negotiation power，大叔他既厉又狠，做的自然风生水起。

三、其他相关名词分享

天使投资（Angel Investment）：
    大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念，而天使投资的投资额度往往也不会很大。此外，部分天使投资会给企业提供一些指导和帮助，甚至会给予一定人脉上的支持。徐小平就是典型的天使投资人。

投资银行（Investment Banking）：
    有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市，从上市融资后获得的金钱中收取手续费。一般被投行选定的企业，只要不发生什么意外，都是可以在未来一年内进行上市的。高盛、摩根斯坦利以及过去的美林等等都属于知名的投行。此外很多知名的银行诸如花旗银行、摩根大通等旗下都有着相当出色的投行业务。

    母基金 （Fund of Fund, FoF）：
    即基金中的基金。FoF和一般基金有一个本质上的区别——那就是他们投资目标的性质是不一样的。基金投资的项目非常广泛，常见的有股票、债券、期货、黄金这些广为人知的项目。而FoF呢，则是通过另一种方法来投资——他们投资的是基金公司。也就是说，FoF一般是不会对我们常说的股票、债券、期货进行投资的。他们会选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司。